Muchas sociedades mercantiles cesan temporalmente su actividad por diferentes motivos sin llegar a disolverse o liquidarse. En estos casos, la empresa permanece jurídicamente activa, aunque no desarrolle ninguna actividad económica, pasando a ser considerada una sociedad inactiva.
Sin embargo, la inactividad no implica la desaparición de las obligaciones legales. Estas sociedades continúan sujetas a una serie de responsabilidades fiscales, mercantiles y administrativas cuyo incumplimiento puede derivar en sanciones económicas e, incluso, en responsabilidades personales para sus administradores.
¿Qué es una sociedad inactiva?
Una sociedad inactiva es aquella que ha cesado temporalmente todas las actividades económicas incluidas en su objeto social, pero mantiene su personalidad jurídica al no haber sido disuelta ni liquidada.
Aunque no facture ni desarrolle actividad empresarial o profesional, sigue siendo titular de derechos y obligaciones, por lo que debe continuar cumpliendo determinados requisitos legales.
¿Por qué se mantiene una sociedad inactiva?
La decisión de dejar una sociedad inactiva suele responder a la intención de reactivar el negocio en el futuro, ya sea desarrollando la misma actividad o una diferente.
En otros casos, esta alternativa se elige para evitar los costes iniciales que supone un proceso de disolución y liquidación, aunque mantener una sociedad inactiva también genera gastos y obligaciones que conviene valorar antes de tomar una decisión.
Trámites para declarar una sociedad inactiva
El procedimiento para dejar una sociedad inactiva es relativamente sencillo, aunque exige cumplir una serie de pasos formales.
En primer lugar, debe celebrarse una Junta General de socios o accionistas en la que el órgano de administración proponga el cese de la actividad. Durante dicha reunión deberá aprobarse el acuerdo correspondiente, ya sea para declarar la inactividad de la sociedad o para iniciar su disolución y liquidación.
Posteriormente, será necesario comunicar el cese de actividad a la Agencia Tributaria mediante la correspondiente declaración censal (modelo 036), indicando la fecha efectiva en la que la empresa dejó de desarrollar su actividad económica.
No realizar esta comunicación puede dar lugar a requerimientos e incidencias con la Administración Tributaria.
Obligaciones de una sociedad inactiva
Aunque la empresa deje de operar, continúa teniendo obligaciones frente a la Agencia Tributaria, el Registro Mercantil, la Seguridad Social y terceros.
Obligaciones ante la Agencia Tributaria
La primera obligación consiste en comunicar oficialmente la situación de inactividad mediante el modelo 036, marcando la casilla correspondiente al cese de todas las actividades empresariales o profesionales.
Una vez presentada esta comunicación, la sociedad no podrá emitir facturas ni desarrollar actividad económica. Asimismo, las facturas de gastos recibidas dejarán de ser deducibles y tampoco podrá deducirse el IVA soportado.
Como norma general, dejarán de presentarse las declaraciones periódicas de IVA y otras obligaciones tributarias asociadas a una actividad económica, siempre que no exista ninguna circunstancia que obligue a ello.
Presentación del Impuesto sobre Sociedades
La inactividad no exime de presentar anualmente el Impuesto sobre Sociedades (modelo 200).
La forma de presentar este impuesto dependerá del momento en que se haya comunicado el cese de actividad. Si la sociedad permaneció inactiva durante todo el ejercicio, deberá reflejar esta circunstancia en la declaración. Si únicamente dejó de operar durante parte del ejercicio, el impuesto se presentará como una sociedad que ha desarrollado actividad durante ese periodo.
Retenciones tributarias
Cuando exista obligación de practicar retenciones, la sociedad deberá continuar presentando los modelos tributarios correspondientes, como los modelos 111 y 190.
Obligaciones con la Seguridad Social
Los administradores o consejeros podrán solicitar la baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos cuando la sociedad haya cesado completamente su actividad y no desarrollen ninguna otra actividad que obligue a permanecer dados de alta.
Obligaciones ante el Registro Mercantil
La sociedad inactiva mantiene prácticamente las mismas obligaciones mercantiles que una empresa en funcionamiento.
Entre ellas destacan:
- Llevar la contabilidad de la sociedad.
- Legalizar los libros contables, de actas y de socios dentro de los plazos establecidos.
- Formular y aprobar las cuentas anuales.
- Depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Depósito de cuentas anuales
La legislación mercantil no exime a las sociedades inactivas de presentar sus cuentas anuales.
El incumplimiento de esta obligación puede provocar el cierre de la hoja registral de la empresa, impidiendo la inscripción de nuevos actos societarios, además de la imposición de importantes sanciones económicas.
Las multas pueden oscilar entre 1.200 y 60.000 euros, pudiendo alcanzar los 300.000 euros en sociedades con un volumen de facturación superior a seis millones de euros.
¿Cuánto tiempo puede permanecer inactiva una sociedad?
La situación de inactividad no puede mantenerse de forma indefinida.
La Ley de Sociedades de Capital establece que el cese de actividad durante un periodo superior a un año constituye una causa legal de disolución.
Cuando se alcance ese plazo, los administradores disponen de dos meses para convocar una Junta General que decida entre reactivar la empresa o iniciar su disolución y liquidación.
Si no cumplen esta obligación, podrán responder solidariamente de las obligaciones sociales surgidas tras la aparición de la causa legal de disolución.
Responsabilidad frente a deudas
Antes de declarar la inactividad resulta aconsejable comprobar que la sociedad no mantiene deudas con la Administración ni con terceros.
En determinadas circunstancias, los administradores pueden asumir responsabilidades subsidiarias por dichas obligaciones.
¿Cuánto cuesta mantener una sociedad inactiva?
Aunque no desarrolle actividad económica, una sociedad inactiva continúa generando costes derivados del cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y mercantiles.
Por ello, conviene analizar si resulta más rentable mantener la empresa inactiva o proceder directamente a su disolución y liquidación.
El incumplimiento de las obligaciones puede resultar considerablemente más costoso que el mantenimiento ordinario de la sociedad, debido a sanciones, cierres registrales o incluso la revocación del NIF por parte de la Agencia Tributaria.
Cuando no exista una previsión razonable de reanudar la actividad, la liquidación suele convertirse en la opción más eficiente tanto desde el punto de vista económico como jurídico.
Preguntas frecuentes sobre sociedades inactivas
¿Debe una sociedad inactiva presentar impuestos?
Sí. Aunque deje de presentar determinadas declaraciones periódicas, continúa obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades y cualquier otra declaración tributaria que legalmente corresponda.
¿Puede emitir facturas?
No. Una sociedad declarada inactiva no puede desarrollar actividad económica ni emitir facturas derivadas de la misma.
¿Puede tener trabajadores?
Como norma general, no debería mantener empleados si ha cesado completamente su actividad.
¿Debe presentar las cuentas anuales?
Sí. La obligación de formular, aprobar y depositar las cuentas anuales continúa vigente mientras la sociedad exista jurídicamente.
¿Puede volver a operar?
Sí. Siempre que no haya sido disuelta ni liquidada, podrá reactivar su actividad adoptando los acuerdos societarios correspondientes y comunicándolo nuevamente a la Agencia Tributaria.
¿Qué riesgos asumen los administradores?
Los administradores deben seguir garantizando el cumplimiento de todas las obligaciones legales de la sociedad. Si incumplen sus deberes o no actúan cuando concurre una causa legal de disolución, podrán responder personalmente por determinadas obligaciones sociales.
Conclusión
Mantener una sociedad inactiva puede ser una solución temporal cuando exista una previsión real de retomar la actividad empresarial. No obstante, esta situación no elimina las obligaciones fiscales, mercantiles y administrativas que continúan vigentes mientras la sociedad conserve su personalidad jurídica.
Antes de optar por la inactividad resulta recomendable analizar los costes de mantenimiento, los riesgos legales y las responsabilidades que pueden asumir los administradores, comparándolos con la alternativa de la disolución y liquidación definitiva de la empresa.
¿Necesitas asesoramiento para gestionar una sociedad inactiva?
Tomar la decisión de mantener una sociedad inactiva, reactivarla o proceder a su disolución requiere analizar tanto las obligaciones legales como el impacto fiscal y económico de cada alternativa. Contar con asesoramiento especializado permite evitar errores que pueden traducirse en sanciones o responsabilidades para los administradores.
En Sersa Asesores ponemos a disposición de empresas y autónomos un equipo especializado en asesoría fiscal, contable, mercantil y jurídica que te ayudará a valorar la opción más adecuada para tu caso y a cumplir con todas las obligaciones legales. Si estás pensando en dejar tu sociedad inactiva o necesitas reactivarla, contacta con nosotros y te acompañaremos durante todo el proceso con un asesoramiento personalizado.